第109章 成立“默然资本”

几周后的一个周三晚上，陈默坐在公寓书桌前。屏幕上打开着David

Lin发来的、关于在BVI设立离岸投资公司的详细方案建议书，以及一份由新加坡合作律师事务所草拟的、标准的nominee

director（名义董事）和公司秘书服务协议草案。经过数周的背景研究、与周律师团队的多次沟通，以及对自身资金状况和风险承受能力的反复评估，他决定向前迈出一步。

他将这个计划中的离岸投资公司命名为“MORAN

CAPITAL

LTD”，中文可译为“默然资本有限公司”。“默然”，取“沉默观察、冷静决断”之意，也隐含了他名字中的“默”字，但对外不具直接关联性。这个名字低调，不张扬，符合他一贯的作风，也为未来可能需要的、不引人注目的操作提供了便利。

他重新审阅David提交的方案核心要点：

•

注册地选择：英属维尔京群岛（BVI）。

理由：设立流程相对快捷简便，注册及年维护成本适中；法律体系成熟，隐私保护程度高（股东、董事信息不公开）；无资本利得税、股息预提税等税负，税务中性；是国际公认的设立控股或投资公司的常见司法管辖区。相比新加坡（更具声誉但成本略高、监管更透明）和香港（地理近但信息交换更紧密），BVI在现阶段更好地平衡了隐私、成本和灵活性。

•

公司架构：

设立为BVI商业公司（BC），标准授权股本（通常5万股，无面值）。陈默本人作为唯一股东（Shareholder），100%控股。股东信息将通过注册代理（Registered

Agent）保密，不公开。

•

管理架构：

采用“nominee

director（名义董事）+

shareholder（股东）保留控制权”模式。具体为：

◦

董事（Director）：

聘请BVI本地持牌的专业公司服务机构（nominee

service

provider）的一名员工作为名义董事。该名义董事将根据股东（陈默）的书面指示（通过“董事指引函”Letter

of

Wishes）行事，不参与公司实际经营管理决策。此举满足BVI法律对本地董事的形式要求，同时确保控制权牢牢掌握在陈默手中。

◦

公司秘书（Company

Secretary）：

同样由该服务机构提供，负责处理公司注册、年检、法定记录保存等合规事务。

◦

股东权利保留：

通过一份具有法律约束力的“股东权利保留协议（Shareholder’s

Rights

Reserved

Agreement）”，明确规定名义董事在特定重大事项（如变更公司章程、处置重大资产、申请贷款、任命或解雇董事等）上，必须事先获得股东（陈默）的书面批准方可行动。此协议是控制权的核心保障。

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银行账户：

公司成立后，将在新加坡或香港的一家国际性商业银行开设公司账户。开户需名义董事配合，但账户的实际操作权限（如网银权限、支票签署权）将根据陈默的指示设置。考虑到反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）要求，陈默作为最终受益人（UBO）的信息需向银行披露，但可通过专业服务机构以合规方式处理，尽量减少个人信息暴露。

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初期投资策略与授权：

David建议，在公司成立初期，投资活动应极为保守，以建立记录和熟悉流程为主。建议将初始注入资金（陈默计划从“学习基金”中划出500万人民币等值美元）主要配置于：

◦

高评级主权债券（如美国国债）或顶级货币市场基金。

◦

全球主要市场大盘指数ETF（如标普500、MSCI全球指数）。

◦

严格限制个股投资比例（如单只股票不超过总投资额的5%），且需提供书面分析理由。

◦

投资决策流程：陈默研究并形成投资建议

->

通过加密渠道发送给David

->

David审核合规性并转达给名义董事

->

名义董事在收到陈默书面确认（通过加密邮件）后，执行交易指令。所有指令和确认必须有书面记录。

•

成本预估：

◦

公司设立费（一次）：约3000-4000美元。

◦

年度维护费（含注册代理、名义董事、公司秘书、合规申报）：约6000-8000美元。

◦

银行账户管理费：视银行而定，预计年1000-2000美元。

◦

总计年运营成本约1-1.5万美元，对500万人民币的初始资金而言，占比很低（约0.2%-0.3%），在可接受范围内。

陈默逐条审阅，并与周律师之前提出的几点关键考虑进行比对：

1.

资金性质与来源：注入资金来自“学习基金”，属于他个人完税后的可自由支配资金，来源清晰。他会要求Thomas

Berger团队提供详细的资金证明文件，以备开户时使用。

2.

投资策略与风控：David建议的初期策略极为保守，符合“学习优先、保值为主”的原则。他需要在此基础上，初步拟定“默然资本”的投资政策声明（Investment

Policy

Statement,

IPS），哪怕是最简单的版本，明确投资目标、风险承受度、资产配置范围、决策流程和审查周期。

3.

管理与执行：采用“名义董事+股东控制”模式，控制权在握，但日常操作通过David和新加坡律师团队监督，确保合规。决策流程清晰，有书面记录。初期他本人就是唯一的“投资经理”，通过实践学习。

4.

合规与披露：BVI公司本身税务中性，但作为中国税务居民，陈默需要就其从BVI公司获得的收益（如股息、出售股权所得）在中国进行税务申报。BVI公司层面无税，但个人层面有潜在税负，需咨询中国税务顾问。CRS下，BVI公司及其账户信息可能会交换给中国税务机关，但仅限税务目的，且通过合法结构持有，风险可控。

5.

与整体规划结合：目前“默然资本”定位为独立的、小型的“个人投资实验室”和“学习·平台”。未来如果证明运作良好，且自身能力提升，可以考虑逐步注入更多资金，或将其发展为管理部分流动资产的平台之一。与遗产核心资产（房产、德国公司股权等）完全隔离，避免交叉风险。

思考再三，陈默认为方案可行，风险可控。他回复David：“方案审阅完毕，原则同意。请按此推进BVI公司‘MORAN

CAPITAL

LTD’的注册程序。相关协议（股东协议、董事指引函、服务协议等）请新加坡律师最终审阅后发我签署。初始注资500万人民币等值美元，资金已备妥，待公司账户开立后即可转入。另，请协助草拟一份简版‘投资政策声明（IPS）’模板，我将根据模板拟定初版策略。”

点击发送。决定做出。

接下来的几天，他收到了律师审阅后的各种协议文件。他仔细阅读，特别是“股东权利保留协议”和“董事指引函”的每一条款，确认控制权安排无误，名义董事的权限被严格限制在执行指令和日常合规事务上。他在所有需要签名的地方，通过电子签名或打印签署后扫描的方式完成。文件通过加密渠道寄回。

与此同时，他开始着手起草“默然资本”的第一版投资政策声明（IPS）。他参考了David提供的模板和一些公开的、简化版的IPS范例，结合自身情况和初期目标，拟定了一份简洁明了的文件：

•

投资目标：

在确保本金安全（首要目标）和维持充分流动性的前提下，追求适度的资本增值，年度目标回报率（税前）为4%-6%。初期以学习投资流程、建立决策纪律、验证分析框架为核心任务，回报率是次要目标。

•

风险承受度：

极低至中等

。可接受短期的、小幅度的市值波动（如年度最大回撤控制在-10%以内），但绝不能承受重大本金永久性损失的风险。

•

投资范围与限制：

◦

现金及类现金：

0-40%（货币市场基金、短期国债）。

◦

固定收益：

30-60%（投资级公司债ETF、主权债券ETF）。

◦

权益类：

10-30%（全球大盘指数ETF，如VTI,

VEA等；严格限制个股投资，单一个股持仓不超过总投资额的5%，且需提供书面分析报告）。

◦

禁止：

杠杆（融资融券）、衍生品（期权、期货）、加密货币、非上市证券、以及任何不熟悉或无法理解的投资品。

•

资产配置与再平衡：

初始配置设定为现金20%、固收60%、权益20%。每半年审视一次资产配置，若偏离目标区间超过5%，进行再平衡。

•

决策流程：

所有投资交易需基于书面分析（可简化为要点列表），经陈默最终批准后，通过指定流程（邮件确认）下达指令给名义董事执行。记录所有决策理由和结果。

•

审查周期：

每月审查投资组合表现和持仓；每季度全面回顾IPS有效性，并根据市场环境和个人认知变化进行微调（如需重大修改，需提前书面说明理由）。

他将这份IPS草案发给了David和周律师团队，请他们从合规和实务角度提供意见。周律师回复表示，策略非常保守，符合学习阶段的定位，但提醒他需注意汇率风险（因主要投资美元资产）以及未来可能的税务影响。

两周后，David发来邮件，附上了“MORAN

CAPITAL

LTD”的注册证书扫描件、公司注册号、以及新加坡银行的公司账户开立确认函。公司已正式成立，账户已激活，等待注资。

陈默看着屏幕上那家名字低调的BVI公司的注册证书，内心异常平静。没有激动，没有豪情，只有一种“事情按计划推进了一步”的确认感。他指示Thomas

Berger团队，从“学习基金”中，兑换五十万美元（约三百四十万人民币），汇入“MORAN

CAPITAL

LTD”的新加坡银行账户。他保留了约一百六十万人民币的等值资金在个人账户，作为“默然资本”的备用金和未来可能的增资来源。

资金到账后，他通过加密邮件，向名义董事服务商发出了第一份正式的“董事指引函”，并抄送David备案。指引函中明确：在收到他本人（作为股东）的进一步书面投资指令前，公司账户内所有资金暂时存放于该银行提供的美元货币市场基金中。

做完这一切，已是深夜。陈默保存好所有文件，关掉电脑。他走到窗边，看着外面沉寂的城市。一家名为“默然资本”的离岸投资公司，此刻正静静地躺在英属维尔京群岛的公司注册名录里，其账户中沉睡着五十万美元，等待着他的指令。

这只是一个微小的开始，一家空壳公司，一笔微不足道的资金（相对他的总资产）。但对他而言，这标志着一种转变。从被动地处理“祖父的遗产”，到主动地尝试构建“自己的工具”。从单纯的学习和应对，到开始进行有纪律的实践和探索。

他知道，前方的路依然漫长且布满陷阱。“默然资本”未来是成长为一个得力的工具，还是仅仅成为一次昂贵的学费，完全取决于他如何运用它，以及在这个过程中他能学到多少。

但无论如何，棋子已经落下。他不再是棋盘上任人摆布的棋子，而是开始尝试，在某个微不足道的角落，为自己划下一小片棋盘，并按照自己理解的规则，落下第一颗子。

夜色深沉，万籁俱寂。陈默拉上窗帘，躺到床上。明天，他还要继续扮演德汇咨询的数据分析助理，处理芯图科技的项目，应对可能来自王海或家庭的试探。而“默然资本”，将像一颗沉默的种子，在离岸的土壤中，等待着他用知识和判断去浇灌。