第62章 天穹股权结构：VIE背后的控制人

深夜十二点三十七分，瑾衡律师事务所，苏瑾办公室。

窗外是沉沉的夜雨，雨点急促地敲在玻璃上，像无数细密的鼓点，催促着什么。办公室里只亮着一盏台灯，在宽大的胡桃木桌面上投下一圈昏黄的光晕。苏瑾坐在电脑前，屏幕上同时开着七个窗口：天穹科技的招股书、历年财报、股权穿透图、VIE（可变利益实体）协议副本、境外关联公司注册文件、以及一份刚刚从阿九那里同步过来的、天穹科技在开曼群岛的离岸架构图。

她已经这样坐了三个小时，眼睛又干又涩，太阳穴突突地跳，但大脑却异常清醒，像一台过载但依然精密运转的机器。手里的咖啡已经凉透，但她浑然不觉，只是盯着屏幕上那些错综复杂的股权关系，眉头越皱越紧。

“不对。”她突然开口，声音在寂静的办公室里显得格外清晰，“这结构有问题。”

“什么问题？”耳机里传来阿九的声音，经过变声处理，但能听出是紧绷的。他此刻应该在他的安全屋里，同步分析着同样的文件。

苏瑾拿起一支红色记号笔，在打印出来的股权结构图上，圈出几个关键节点：

“看这里。天穹科技的上市主体，是在开曼群岛注册的‘天穹科技控股有限公司’，通过VIE架构，控制着境内运营实体‘天穹科技（北京）有限公司’。表面上看，开曼公司的股东名单很清晰：创始人王学明22.5%，晨曦资本15%，北极星7%，社保基金5.2%，其他机构和个人加起来占30.3%，公众持股20%。对吧？”

“对，这是公开信息。”阿九说。

“但问题出在VIE协议上。”苏瑾调出一份厚厚的协议副本，快速翻到关键条款，“根据协议，开曼公司通过一系列协议安排——包括独家技术许可协议、独家采购协议、股权质押协议、以及表决权委托协议——控制着境内运营实体的全部经营活动和收益。换句话说，开曼公司虽然不直接持有境内公司的股权，但通过这摞协议，实现了实际控制。”

“这是VIE架构的常规操作。”阿九说，“很多中概股都这么干，为了绕过外资准入限制。”

“是，但天穹的VIE协议，有几个条款很诡异。”苏瑾放大其中几页，用红色标注出几行字，“看这里。‘独家技术许可协议’规定，境内公司所有的知识产权，包括‘织梦’技术的全部专利和源代码，都独占许可给开曼公司使用，许可期限是……永久。而且，开曼公司有权在未经境内公司同意的情况下，将许可转授给第三方。”

“永久许可，且可转授。”阿九重复，“这意味着，即便开曼公司的股东变了，即便境内公司的控制权变了，但‘织梦’技术的使用权，永远握在开曼公司手里。而开曼公司的控制人，可以通过转让股权，间接转让技术。”

“对。”苏瑾点头，又翻到另一页，“再看这个。‘表决权委托协议’规定，境内公司的所有股东，包括创始人王学明，都将其持有的境内公司股权的表决权，不可撤销地委托给开曼公司指定的人行使。指定人是谁？协议里没写，只写了一个代号：‘T’。T是谁？”

“老师（Teacher）。”阿九的声音冰冷。

“应该是。”苏瑾继续翻，“还有这里。‘股权质押协议’规定，境内公司所有股东，包括王学明，都将其持有的境内公司股权，全部质押给开曼公司，作为履行VIE协议的担保。但质押的质权人，不是开曼公司本身，是开曼公司的一个全资子公司，注册在英属维尔京群岛，公司名就叫‘织梦科技控股有限公司’。而这个BVI公司，只有一个股东，就是开曼公司。但它的董事，是……”

她调出一份BVI公司的注册证书扫描件，放大董事签名栏。那里只有一个英文签名，花体，很潦草，但能辨认出是“E.K.”。

Elias·K。

“所以，‘织梦’技术的实际控制人，不是开曼公司，也不是境内公司，是这家BVI公司。”阿九快速分析，“而这家BVI公司的唯一董事是Elias·K。也就是说，无论开曼公司的股东怎么变，无论境内公司的控制权在谁手里，‘织梦’技术永远掌握在Elias·K手里。而Elias·K，是‘老师’的人。”

“对，但这还不是全部。”苏瑾放下笔，靠进椅背，闭上眼睛，揉了揉发痛的眉心，“我刚又查了开曼公司的股东名单。王学明那22.5%，其中18%是通过一家在塞舌尔注册的离岸公司持有的，那家公司的唯一股东和董事，是王学明的女儿，但她在三年前……车祸去世了。而王学明本人，已经植物人状态卧床五年。所以，他那22.5%的股权，实际上是‘死股’，表决权被委托给了开曼公司的董事会，而董事会……”

她调出开曼公司的董事会名单：

“董事会五人。董事长张继海，CEO，代表管理层。董事李明轩，黑石资本合伙人，代表外资。董事赵东明，晨曦资本代表，但赵东明现在在押。另外两个独立董事，一个是退休的大学教授，一个是前政府官员，都是摆设。所以，董事会的实际控制人，是张继海和李明轩。而张继海是‘老师’的人，李明轩是黑石资本的人，黑石资本又和‘老师’有勾连。也就是说……”

“开曼公司的控制权，实际上也在‘老师’手里。”阿九接话，“再加上VIE协议对技术的绝对控制，‘老师’用两层架构，把天穹科技和‘织梦’技术，牢牢锁死在了自己手里。无论我们在二级市场买多少股票，无论我们怎么折腾境内公司，只要VIE协议还在，只要BVI公司还在Elias·K手里，我们就拿不到技术的控制权。”

“对。”苏瑾睁开眼，眼神冰冷，“而且，我怀疑，开曼公司的股东名单，还有水分。”

“什么意思？”

“你看北极星资本那7%。”苏瑾调出北极星资本的股权穿透图，“北极星资本本身是开曼公司，它的股东是三个BVI公司，这三个BVI公司的股东，又分别是三个信托。我让阿九你查了这三个信托的受托人和受益人，发现了一个有趣的现象——”

她放大了几张复杂的图表：

“信托一的受托人是瑞士UBS银行，受益人是‘某慈善基金会’，基金会的实际控制人是Elias·K。信托二的受托人是新加坡星展银行，受益人是‘某家族办公室’，家族办公室的实际控制人是李明轩。信托三的受托人是香港汇丰银行，受益人是‘某教育基金’，教育基金的捐赠人名单里，有张继海的名字。”

“所以，北极星资本那7%的股权，实际上被Elias·K、李明轩、张继海三个人，通过复杂的信托架构，瓜分了。”阿九的声音带着一丝难以置信，“他们用这种结构，隐藏真实持股比例，也规避了信息披露义务。难怪天穹科技的股权结构看起来这么分散，实际上……”

“实际上，控制权高度集中。”苏瑾总结，“王学明的‘死股’加上晨曦资本的15%，加上北极星资本这实际被控制的7%，再加上张继海和李明轩在董事会的影响力，‘老师’实际控制的股权比例，可能超过40%，远超表面上的22.5%+15%+7%=44.5%。因为那44.5%里，有一部分是重复计算的，比如王学明的部分股权，可能已经被晨曦资本或北极星资本通过衍生品或其他方式，实际控制了。”

她顿了顿，声音低沉：

“更重要的是，这种复杂的离岸架构和VIE协议，让‘老师’进可攻，退可守。进，他可以通过控制开曼公司和BVI公司，牢牢掌握技术和实际经营权。退，万一出事，他可以通过转让离岸公司股权或信托受益权，快速切割，金蝉脱壳，把烂摊子留给表面的股东和境内公司。而我们，如果只盯着二级市场买股票，或者只想着控制境内公司，永远也触及不到核心。”

办公室里一片死寂。只有窗外的雨声，和服务器低沉的嗡鸣。

苏瑾靠在椅背上，感觉一阵深深的疲惫涌上来。她做了十五年律师，处理过无数复杂的股权纠纷和跨境并购，但像天穹科技这样，用层层离岸架构、信托、VIE协议编织成的、几乎滴水不漏的控制网，还是第一次见。这不是商业设计，这是……战争工事。是“老师”用二十年时间，精心构筑的、用来保护“织梦”技术和“天眼计划”的堡垒。

“有办法破吗？”阿九问。

“有，但很难。”苏瑾重新坐直身体，调出中国法律和国际条约的相关条款，“第一，从境内突破。以‘危害国家安全’或‘非法转移重要数据’为由，申请法院或监管部门，认定VIE协议无效。一旦VIE协议被认定无效，开曼公司对境内公司的控制就断了，‘织梦’技术的永久许可和可转授条款就作废了，技术控制权会回归境内公司。但这条路，需要确凿的证据，证明‘织梦’技术被用于非法目的，或者证明VIE协议损害了国家利益。而且，程序漫长，变数太多。”

“第二，从境外突破。”她继续道，“在开曼群岛或BVI的法院，提起诉讼，主张VIE协议违反当地法律或公序良俗，申请撤销协议。或者，主张Elias·K作为BVI公司的唯一董事，滥用职权，损害公司利益，申请法院指定临时董事，接管BVI公司。但这条路，需要我们在当地有强大的法律资源和关系网络，而且，对方肯定会用尽一切手段拖延和反制。”

“第三，从资本市场突破。”苏瑾的眼神锐利起来，“既然开曼公司的控制权实际上在‘老师’手里，那我们就用资本的方式，夺回控制权。继续在

二级市场买入股票，争取拿到超过50%的股权，然后召开股东大会，改组董事会，罢免张继海和李明轩，任命我们的人，再通过新的董事会，解除VIE协议，或者重新签订对我们有利的协议。但这需要海量资金，而且对方肯定会反收购，股价会被炒到天价。更重要的是，即使我们拿到了50%以上的股权，如果‘老师’通过信托和衍生品，实际控制的股权比例更高，我们依然可能输。”

“三条路，都很难。”阿九总结。

“对，但我们必须选一条，或者……三条一起走。”苏瑾说，“而且，时间不多了。深城的实验72小时内启动，我们必须在那之前，拿到足够制衡‘老师’的筹码。否则，一旦实验开始，造成实际伤害，就来不及了。”

她拿起手机，拨通了林晚的号码。响了五声，接通。

“晚晚，”苏瑾的声音有些沙哑，“天穹的股权结构，我查清了。比我们想象的复杂，也……更棘手。”

她把刚才的分析，快速复述了一遍。电话那头，林晚沉默了很久，然后说：

“所以，我们之前想的，从二级市场买股票控制天穹，是条死路。”

“是，除非我们能同时打破VIE协议，并且拿到BVI公司的控制权，否则永远碰不到核心。”苏瑾顿了顿，“但也不是完全没有机会。三条路，从境内、境外、资本市场同时下手，或许能撕开一道口子。但需要时间，需要资源，也需要……运气。”

“我们没有运气。”林晚的声音平静，但透着一种深沉的疲惫，“我们只有七十二小时。而且，我们可能没有那么多资源。”

“那怎么办？”

电话那头，林晚沉默了更久。然后，她轻声说，每个字都像从牙缝里挤出来的：

“那就走第四条路。”

“什么路？”

“从人下手。”林晚说，“既然架构是死的，人是活的。既然‘老师’用张继海、李明轩、Elias·K这些人，来控制这个架构。那我们就让这些人……消失，或者，倒戈。”

“张继海已经失踪了，李明轩在香港，Elias·K在逃亡。”苏瑾说，“怎么让他们消失或倒戈？”

“用他们最怕的东西。”林晚的声音冰冷，“张继海怕儿子出事，怕名誉扫地。李明轩怕在中国的生意受影响，怕政治靠山不稳。Elias·K怕被‘老师’灭口，怕失去财富和自由。我们有他们的把柄，有他们的弱点，也有……能给他们想要的东西的筹码。”

“你要和他们谈条件？”

“不，是交易。”林晚说，“用他们手里的控制权，换他们的命，或者他们的未来。但在这之前，我们必须让他们相信，我们有能力兑现承诺，也有能力……毁掉他们。”

苏瑾沉默了。她知道林晚的意思。这又是一场刀尖上的舞蹈，又是一次与魔鬼的交易。但此刻，他们别无选择。

“你想怎么做？”她最终问。

“分三步。”林晚快速说，“第一，找到张继海，用他儿子和录音，逼他交出境内公司的控制权，至少，让他配合我们解除VIE协议。第二，找到李明轩，用黑石资本操纵市场的证据，逼他退出天穹的董事会，或者转为支持我们。第三，找到Elias·K，用‘老师’要灭口的证据，逼他交出BVI公司的控制权，或者，至少交出‘织梦’技术的备份和秘钥。”

“这三步，每一步都难如登天。”苏瑾说。

“对，所以我们只有七十二小时。”林晚顿了顿，“而且，我们需要帮助。苏瑾，你联系谢渊，让他用他的渠道，找张继海。周墨在香港，让他去会会李明轩。阿九，继续追踪Elias·K。另外，让陈烬从加拿大回来，我们需要他这样的人，去‘接触’这些人。”

“明白。”苏瑾说，“但我必须提醒你，晚晚，这条路，比从法律和资本上突破，更危险。这些人，没有一个善茬。一旦谈崩，或者他们假意合作，背后捅刀，我们可能万劫不复。”

“我知道。”林晚的声音很轻，但坚定，“但这是唯一的路。我们没有时间了，苏瑾。深城的那些孩子，等不起。”

电话挂断。苏瑾靠在椅背上，看着窗外沉沉的夜雨，感觉胸腔里那股沉甸甸的压力，几乎要将她压垮。

但下一秒，她坐直身体，重新看向屏幕。手指在键盘上快速敲击，调出谢渊、周墨、阿九、陈烬的联系方式，开始起草一封加密邮件。

窗外，雨还在下。

而这场战争的第四条战线，已经悄然拉开。

从法律，到资本，到技术，再到……人心。

这场战争，注定没有赢家。

但至少，他们可以选择，不输得那么难看。