第五章 螳螂捕蝉

海市CBD顶层，君合律师事务所的会议室玻璃幕墙反射着晨光。

陆清辞一身Max

Mara米白色西装套装，内搭真丝衬衫，指尖的万宝龙钢笔在合同附录页轻轻一点。

“傅总，这是根据昨天谈判修订的最终版。”她将文件推至长桌对面，“核心团队名单已确认，附件三增加了竞业禁止的补充细则。”

傅沉舟坐在对面，深灰色Brioni定制西装衬得他眉眼愈发冷峻。他没急着翻看合同，目光落在陆清辞脸上：“陆律师对星曜科技的内部事务，了解得比我想象中更深。”

“尽职调查是并购律师的基本功。”陆清辞迎上他的视线，语气平静，“如果傅氏连目标公司核心人员动向都掌握不清，那这笔交易的风险评估需要重新做。”

空气凝滞三秒。

傅沉舟忽然低笑一声，翻开合同：“条款3.7，技术团队稳定性约束——若名单中任意三名骨干在考核期内离职，对赌期限自动延长六个月。陆律师，这个条件很苛刻。”

“但合理。”陆清辞身体微微前倾，手肘撑在光可鉴人的黑胡桃木桌面上，“星曜科技的价值在于其算法团队。傅氏愿意出十五亿收购，看中的不就是这批人？保护核心资产，对收购方有利。”

她说话时，腕间的Cartier

Tank腕表表盘闪过一道冷光。

傅沉舟的视线在那只表上停留片刻——那是陆家鼎盛时期，陆老爷子送给长孙女的成年礼。如今陆家易主，这只表却依然精准地走在这个女人腕上。

“可以。”他最终签字，笔尖锋利如刀，“但我有个条件。”

陆清辞挑眉。

“对赌期间，陆律师作为卖方顾问，需要每月向傅氏提交团队稳定性评估报告。”傅沉舟合上钢笔帽，金属碰撞发出清脆声响，“既然你如此了解他们，这个工作非你莫属。”

这是要将她绑在这桩交易上。

陆清辞脑中飞速权衡。额外的工作量意味着时间成本，但每月接触傅氏高层，也能获取更多情报——关于傅氏，关于海市的资本动向，甚至关于陆氏那些“老朋友”的消息。

“顾问费需要重新谈。”她干脆利落。

“在原有基础上加百分之三十。”傅沉舟给出数字，“但我要看到深度分析，不是敷衍的月报。”

“成交。”

两只手在桌面上方短暂交握。傅沉舟的手掌温热有力，陆清辞的指尖微凉。一触即分。

下午三点，陆清辞刚回到办公室，周景明的加密信息就弹了出来。

【J：你妹妹有动作了。陆清婉约了宋致今晚在“云顶”吃饭，同行的还有华晟资本的副总。附图：餐厅预订记录截图】

陆清辞点开

图片，目光落在“华晟资本”四个字上。

这家投资机构最近半年在海市颇为活跃，先后参投了三个科技项目，背后隐约有境外资本的身影。陆清婉搭上这条线，是想为陆氏引入新股东？

她快速回复：【查华晟最近的投资偏好，特别是与陆氏现有业务重合的领域。】

【J：已经在扒了。另外，宋致上个月秘密注册了一家离岸公司，资金流水有点意思，我晚点发你分析报告。】

陆清辞抿了口黑咖啡，苦味在舌尖蔓延。

宋致果然不甘心只做陆家的女婿。离岸公司，转移资产，引入外部资本稀释股权——这套路她太熟悉了。当年父亲病重，继母苏曼就是用类似的手段，一步步将陆氏的控制权从她手中剥离。

手机震动，陌生号码。

“陆律师吗？我是星曜科技的首席算法工程师，陈默。”电话那头的声音有些紧张，“关于并购后的团队安排，我想和您单独谈谈。”

陆清辞看了眼日程：“今晚七点，国金中心一楼的咖啡厅。”

“好，谢谢您。”

挂断电话，她指尖轻敲桌面。陈默是星曜技术团队的核心，他主动联系，意味着团队内部对并购仍有疑虑——而这正是傅沉舟要求她监控的。

晚上六点五十分，陆清辞提前十分钟抵达咖啡厅。

她换了身Theory藏青色针织连衣裙，外搭同色系长款风衣，低调却不失质感。陈默到的时候，她正用平板查看周景明刚发来的华晟资本资料。

“陆律师。”陈默是个三十出头的技术男，穿着格子衬衫，眼神里透着焦虑。

“坐。”陆清辞示意服务生上咖啡，“陈工想聊什么？”

陈默搓了搓手：“傅氏收购后，真的会保留我们整个团队吗？我听说他们有自己的技术研究院，之前收购过两家AI公司，核心团队半年内全被替换了。”

陆清辞抬起眼：“你的消息很灵通。”

“我们技术圈有自己的渠道。”陈默苦笑，“陆律师，我们这群人跟着星曜创始人干了五年，从车库创业做到现在，不想散了。”

“合同里有团队稳定性条款。”陆清辞调出附件三，“三年内，傅氏无权无故解雇名单上的任何核心成员。这是具有法律约束力的。”

“但如果他们用调岗、降薪、边缘化的方式逼我们走呢？”

问题很尖锐。

陆清辞沉默片刻，忽然问：“陈工，你们团队最近是不是接到了其他公司的橄榄枝？”

陈默一愣。

“华晟资本，对吗？”陆清辞将平板转向他，屏幕上显示着华晟近期投资的AI医疗项目，“他们承诺给你们独立团队、更高股权、更少干涉——听起来很诱

人。”

陈默脸色变了：“您怎么”

“我是你们的律师，也是这桩交易的顾问。”陆清辞语气平静，“我的职责是确保并购顺利进行，同时保障你们的合法权益。但陈工，我需要你诚实地告诉我：团队里有多少人已经动了跳槽的心思？”

长久的沉默。

“至少一半。”陈默终于开口，“华晟那边开出的条件确实很好，而且他们承诺帮我们解决竞业禁止的问题。”

果然。

陆清辞收起平板：“感谢你的坦诚。作为回报，我给你一个建议：不要急着做决定。傅氏收购星曜，看中的是你们在自动驾驶算法上的专利壁垒。只要这个壁垒还在，你们就有谈判筹码。”

“可是——”

“下周我会安排你和傅沉舟直接对话。”陆清辞打断他，“技术团队的需求，应该让决策者亲自听到。在这之前，稳住你的人。”

陈默离开时，神色明显轻松了些。

陆清辞却蹙起眉。华晟资本挖角星曜团队，时机太巧了——恰好是傅氏收购的关键期。这背后，有没有陆清婉和宋致的影子？

手机再次震动，这次是傅沉舟。

“陆律师，星曜团队的情况，你最好给我一个解释。”他的声音透过听筒传来，听不出情绪，“我刚收到消息，华晟资本正在接触他们的核心成员。”

消息真快。

陆清辞起身走向落地窗，窗外是海市璀璨的夜景：“傅总也知道了？那省去我汇报的时间了。目前团队确实有波动，但还在可控范围内。”

“可控？”傅沉舟冷笑，“如果核心人员被挖走，十五亿收购的就是一堆代码和专利，而不是活的技术团队。陆律师，这就是你承诺的‘团队稳定性’？”

“所以傅总现在应该做的，不是质问我，而是考虑如何留住他们。”陆清辞语气转冷，“高薪、股权、研发自主权——这些华晟能给的条件，傅氏难道给不起？”

电话那头沉默。

“下周我安排你和首席工程师陈默见面。”她继续说，“但在这之前，傅氏需要拿出诚意。否则，就算合同签了，人也留不住。”

傅沉舟忽然问：“华晟资本，和陆氏有关系吗？”

问题来得猝不及防。

陆清辞握紧手机，声音却依然平稳：“傅总为什么这么问？”

“直觉。”傅沉舟淡淡道，“陆律师，我们现在的利益是一致的。如果这背后真有陆氏的手笔，我希望你能坦诚——毕竟，有人想搅黄这桩交易，对你我都没好处。”

霓虹灯光在玻璃上流淌。

陆清辞看着映在窗上的自己的影子，缓缓开口：“华晟资本的副总，今晚和我妹妹陆清婉在‘云顶’吃饭。